Skaidrojums par vērtspapīru pārvedamību

Finanšu un kapitāla tirgus komisija (turpmāk – FKTK) ir konstatējusi, ka emitentiem un publiskā piedāvājuma izteicējiem ne vienmēr ir skaidrs Finanšu instrumentu tirgus likuma (turpmāk – FITL) regulējums attiecībā uz to emitēto finanšu instrumentu atbilstību FITL 1. panta pirmās daļas 30. punktā definētajam terminam “pārvedami vērtspapīri”. Ar mērķi novērst potenciālus normatīvo aktu pārkāpumus FKTK ir sagatavojusi informatīvu skaidrojumu par vērtspapīru pārvedamību.

FITL 1. panta pirmās daļas 30. punkts paredz, ka pārvedami vērtspapīri ir vērtspapīri, kas tirgojami kapitāla tirgū, izņemot maksāšanas līdzekļus, tostarp kapitāla vērtspapīri un parāda vērtspapīri. FKTK vērš uzmanību uz faktu, ka nosacījums “tirgojami kapitāla tirgū” neierobežo termina “pārvedami vērtspapīri” tvērumu tiktāl, ka “pārvedami vērtspapīri” ir tikai regulētajā tirgū jau iekļautas akcijas, obligācijas un citi finanšu instrumenti. Pietiek konstatēt, ka attiecīgie vērtspapīri atbilst normatīvo aktu prasībām, lai tie varētu tikt tirgoti kapitāla tirgū, kaut arī emitents nav lūdzis iekļaut tos tirgošanai regulētajā tirgū. Savukārt tas, vai vērtspapīrus ir iespējams tirgot kapitāla tirgū, ir atkarīgs no to pārvedamības.

Kaut arī emitents var būt ierobežojis iespēju atsavināt tā emitētos vērtspapīrus un tādējādi uzskatīt, ka tā emitētie vērtspapīri nav pārvedami, ar noteiktiem ierobežojumiem piedāvātie vērtspapīri joprojām var tikt uzskatīti par “pārvedamiem vērtspapīriem”. Kā norādīts Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādes 31.03.2021. skaidrojumā par Regulas Nr. 2017/1129 tvērumu (pieejams: https://www.esma.europa.eu/file/50846/download?token=0c7G7H4F, skat. atbildi uz 14.12. jautājumu), Komisijas Deleģētā regula (ES) 2019/980  paredz emitentam darīt zināmus visus vērtspapīru pārvedamības ierobežojumus un sniegt ziņas par vienošanos par vērtspapīru bloķēšanu.

Ievērojot minēto, emitents vai publiskā piedāvājuma izteicējs var, piemēram, noteikt, ka tā emitētie vērtspapīri – obligācijas – ir atsavināmi vai kā citādi nododami vien noteiktam personu lokam, piemēram, attiecīgā emitenta – kooperatīvās sabiedrības – biedriem, savukārt visi ar emitenta emitētajiem vērtspapīriem veiktie darījumi ir iegrāmatojami emitenta vestajā obligacionāru reģistrā, kas ir uzskatāms par priekšnoteikumu īpašumtiesību pārejai. Izvērtējot šā piemēra konkrētos ierobežojumus, secināms, ka vienīgais obligāciju atsavināšanas ierobežojums pēc būtības ir paša emitenta vai publiskā piedāvājuma izteicēja formāla piekrišana obligāciju atsavināšanai. Tātad, kaut arī pārvedamiem vērtspapīriem emisijas prospektā vai līgumā starp emitentu un potenciālo ieguldītāju var tikt noteikti pārvedamības ierobežojumi, tas tomēr neliedz attiecīgos vērtspapīrus uzskatīt par pārvedamiem vērtspapīriem. Savukārt pārvedami vērtspapīri un to emisija ir pakļauta FITL regulējumam.

FKTK vērš uzmanību uz to, ka normatīvie akti neparedz, ka jākonstatē pārvedamība, proti, nav nekādu ierobežojumu vērtspapīrus nodot jebkurai citai personai. Attiecīgi emitenta vai publiskā piedāvājuma izteicēja noteikti atsavināšanas ierobežojumi nav šķērslis uzskatīt “slēgtas vērtspapīru emisijas” ietvaros emitētos vērtspapīrus par pārvedamiem vērtspapīriem. Iepriekšminētajā Eiropas Vērtspapīru un tirgu iestādes skaidrojumā norādīts, ka valsts kompetentā iestāde, kas Latvijā ir FKTK, katrā gadījumā individuāli vērtē, vai attiecīgie piedāvātie vērtspapīri ir uzskatāmi par pārvedamiem vērtspapīriem FITL izpratnē.

FITL paredz, ka par Regulas Nr. 2017/1129 vai FITL prasību pārkāpumu attiecībā uz pārvedamiem vērtspapīriem personai var tikt piemērotas 148. pantā paredzētās sankcijas, kas ietver soda naudu līdz 700 000 eiro fiziskai personai vai 5 000 000 eiro juridiskai personai. Attiecīgi FKTK aicina potenciālos emitentus un publiskā piedāvājuma izteicējus pārliecināties, vai to vērtspapīri nav uzskatāmi par pārvedamiem vērtspapīriem FITL izpratnē, pirms to emisijas vai publiskā piedāvājuma izteikšanas.

Papildu informācija par publiskā piedāvājuma izteikšanas un pārvedamu vērtspapīru emisijas prasībām atrodama FKTK tīmekļvietnē: https://www.fktk.lv/licencesana/finansu-instrumentu-tirgus/emitenti/.